ベトナムでの現地法人設立時によくあるトラブルと対策を解説
みなさんこんにちは。Wakka Inc.ラボマネージャーの中垣です。
先進国を中心に世界的にITエンジニア不足が叫ばれる中、システム開発の現場では外国人エンジニアを活用したグローバルな開発体制の構築がますます広がっています。
かつては賃金の低い外国へのアウトソーシングという目的で始まったオフショア開発を取り巻く状況は、単にアウトソースをする選択肢から、自社の開発拠点をグローバルに増やすという積極的な展開を目にすることが増えてきました。もちろんベトナムへ開発拠点としてグループ会社を設立する企業も年々増加傾向にあります。
ベトナムは、2023年は実質GDP成長率5％。2024年は7％。2025年は8％と安定した経済成長をみせており、べトナム自体が消費市場として有望なうえに、周囲にもたくさんの国々があるため貿易がしやすいといった点が魅力となり誘致政策が非常にうまくいっている国だと感じます。
参照：JETRO 概況・基本統計
この記事では、こうした背景から増加してきた外資系企業のベトナムでの法人設立について、よくあるトラブルやその解決策をまとめています。
手っ取り早く法人設立の流れを知りたい方は、ベトナム法人設立マニュアルの資料をご覧ください。
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ベトナム法人設立マニュアル
ベトナムにグローバル開発拠点設立を予定している方や、
この記事を読んでわかること
・IT企業設立におけるベトナムの優位性
・ベトナムにおける法人の種類
・法人設立の簡単なステップ
・ベトナムでの法人設立時によくあるトラブルとその対策
なぜベトナムにIT企業を設立するのか
国を挙げてのさまざまな施策が実を結び、アジア屈指のIT人材大国となったベトナム。
ベトナムは政情的にも安定しており、安全とコスト、開発能力のバランスが取れたIT人材大国です。ベトナムの多くの優れた人材をオフショア開発に活用すれば、日本よりコストパフォーマンスに優れたシステム開発が可能になります。
やはりIT人材の豊富さがベトナムでIT企業を設立する大きな検討要素の１つですが、ベトナムがIT大国となった理由は「ベトナムはなぜIT人材大国となったのか？その背景や得意とする技術分野を紹介」で、まとめています。
また、IT企業の優遇税制も魅力のひとつです。ライセンスにもよりますが、設立後4年間の100％免税などは進出の足かせを軽くすることができます。
IT企業とひとくちにいっても、ベトナムでの法人ライセンスには大きく分けて2カテゴリがあります。
インターネット・Web業界
インターネットを利用したサービスを展開して収益を上げているのがインターネット・Web業界に属する会社です。代表的なビジネスモデルとしては、次のようなものがあります。
Webサイト制作：会社やサービスなどのサイト制作。コンサルティングなどで収益を上げる。
広告：広告代理店や仲介店を運営する方法と、アフィリエイターや動画クリエイター、インフルエンサーとして収益を得る方法があります。
EC：商品やサービスを販売する、いわゆるオンライン通販。商材はオリジナルでなくても良く、いわゆる「せどり」や個人輸出入での会社設立も可能です。
ソフトウェア業界
スマートフォンやPC用のアプリケーションを提供したり、他企業からアプリ開発依頼を受けたりして収益を上げているのがソフトウェア業界です。代表的なビジネスモデルとしては、以下があげられます。
SaaS開発：主にクラウドで提供するアプリケーションソフトウェアを開発。
PaaS開発：アプリを動かすデータベースやプログラム実行環境などを開発、提供。
IaaS開発：仮想サーバーやファイアーウォールといったインフラをネット上のサービスとして提供。
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ベトナム法人設立マニュアル
ベトナムにグローバル開発拠点設立を予定している方や、
ベトナムの法人種別(外資・内資&有限・株式)
ここでは、IT会社を設立する際に必要な費用と手続きをまとめます。
会社設立には当然費用が発生するのはご存じだとは思いますが、日本とは異なる手続きも多く複雑です。それぞれの詳細を解説していきます。
ベトナムでは日系企業が現地法人を設立する際の会社設立形態は主に下記の３種類に分かれています。
参照：ベトナム企業法（59/2020/QH14）
参照：ベトナム企業法2025年改正（76/2025/QH15）
参照：ベトナム投資法（61/2020/QH14）
※本記事は、公表されている法令・資料に基づき概要を整理したものです。
法令の解釈や運用は変更される場合があるため、実務にあたっては最新の公布法令、関連政令、省令および通達をご確認ください。
1.有限責任会社：出資者が１名の場合
日本で言う有限責任会社で、その中でも、出資者が一人の場合の会社設立形態です。個人でも法人でも設立可能で、日本法人が設立・出資する場合は必然的に外資(ベトナムから見ると)100%の子会社になります。そのため、外資規制のない業種での進出の際に適しています。
2.有限責任会社：出資者が２名以上の場合
日系企業がベトナムに進出する際、現地企業や現地パートナーとの合弁会社を設立する際、つまり外資規制で資本比率などの規制がある場合に、この法人形態を利用して進出する企業も多いようです。
3. 株式会社：出資者３名以上
有限責任会社と比べ管理運営コストが高く、出資者が３名以上必要なことから日本の中小企業がベトナムで会社を設立する際に株式会社の形態を利用することは稀です。
| 項目 | 1人有限責任会社 | 2人以上有限責任会社 | 株式会社 |
|---|---|---|---|
| 出資者数 | 1名 | 2～50名 | 3名以上 |
| 責任の形態 | 有限責任 | 有限責任 | 有限責任 |
| 重要事項の決定 | 会長もしくは社員総会 | 社員総会 | 株主総会 |
| 定足数 | 2/3以上の社員の出席 | 出資総額の65%以上の出資者 | 議決権付株式の51%以上の株主 |
| 普通決議 | 出席者の過半数 | 出席者の持分総額の65%以上 | 出席者の議決票総数の51%以上 |
| 特別決議 | 出席者の3/4以上の賛成票 | 出席者の持分総額の75%以上 | 出席者の議決票総数の65%以上 |
| 監査役 | 1～3名必要 | 一定の要件を満たす場合のみ | 一定の要件を満たす場合のみ（監査役の要件あり） |
会社設立（法人設立）から営業開始までは、一般的に3～6ヶ月程度かかります。
ERC取得後も、銀行口座開設、資本金払込、電子インボイス登録などの手続きが必要です。
法人設立の主な流れは以下のとおりです。
STEP1 申請書類の準備（約3週間～1ヶ月）
STEP2 投資登録証明書（IRC）取得申請
STEP3 投資登録証明書（IRC）取得（約3週間～1.5ヶ月）
STEP4 企業登録証明書（ERC）取得申請
STEP5 企業登録証明書（ERC）取得（約3～7営業日）
STEP6 国家企業登録ポータルへの企業情報掲載
STEP7 会社印鑑作成（約1～2営業日）
STEP8 銀行口座開設（DICA・VND口座）（約2週間～1ヶ月）
STEP9 資本金送金（ERC発給後90日以内が一般的）
STEP10 電子署名取得・電子インボイス登録・初期税務手続き（約1～3週間）
STEP11 法人設立完了・営業開始
なお、法人設立後の税務・労務関連手続きには期限があるため、事前に必要な届出やスケジュールを確認しておくことをおすすめします。
法人設立時によくぶつかる問題
ようやくこの記事をポイントでもある「よくあるトラブルとその対策」です。
法人設立時にぶつかる問題点や課題は様々ですが、結局のところその原因は、現地の税制や法律にそって設立手続きや社内規定を整備する必要があるが、必要な手続きが非常に煩雑で手間とコストがかかるということです。
また現地での採用活動や労務管理、資金調達、会計手続き、税務申告などが必要となるため、法人設立後の経営体制の構築についても同様に容易ではありません。
いくつか事例をあげると、
銀行口座開設
日系企業が利用する銀行はベトナムだと、「日系銀行」「外資系銀行」「ベトナム系銀行」の3種類が主になります。どの銀行が良いかなどは、当然知見がないと口座開設は難航します。
日系の銀行は、日本国内での取り引き実績がない場合開設は難しいので外資系またはベトナム系に口座を開設するのが一般的です。
外資系銀行は英語の通用度は高いですが、手数料が高くなります。
ベトナム内資系銀行はベトナム語対応が中心になりますが、支店数が多いこと、手数料が安いことが利点です。
こうした背景から、あくまで例ですが当社では資本金先口座開設を含めてベトナム系のローカル【ACB銀行】での口座開設をオススメしており多数の導入実績があります。
アジア・コマーシャル・ジョイント・ストック・バンク（Asia Commercial Joint Stock Bank）は、商業銀行サービスを提供するベトナムの金融機関の１つで国際決済サービス、貿易金融、保証サービス、外国為替取引等の企業向け銀行サービスも展開しており、ベトナムで実績があり信頼できる銀行です。
オフィス物件探し
オフィス物件選定は法人設立とともに行う大事なタスクのひとつですが、当地ではベトナムの文化や天候などを加味して選択する必要があります。物件契約後に問題になりやすいのが、「利便性が悪く採用が効かない」ことや「大家とのトラブル」です。
事前の対応策として必須なのが
・通勤時間帯の渋滞調査(交通量や居住エリアからの利便性)
・賃料に VAT・共益費・光熱費といった諸費用が含まれているかどうかの確認
・オフィス周りの食堂・レストラン事情
・オフィス内発電機の有無
・オフィスビル利用時間の有無
といったものです。日系企業でも移転を何度も行っていてこうしたオフィス探しや不動産オーナーとの交渉に慣れている会社もあります。事前調査を怠らないようにしましょう。
オフィス工事業者選定
内装工事といった業者については、契約のトラブルや完成度、瑕疵担保といった多くの問題にあたることが多いです。こうしたことから、はじめて進出してきた日系企業さまにはできるだけ同じ日系企業の工事業者をお薦めしています。コストの問題などはあるのですがクオリティや日系企業担当者(日本人)とのコミュニケーションがあるとやはりストレスが軽減できるためです。
こうした日系の業者さんも多く進出をしているので事前に調査を入れておくと便利です。
ざっとよくあるトラブルと対応策を書いてきましたがこれらは基本的な事項であり当地での法人設立は手続きが煩雑で時間がかかります。
弊社では駐在事務所設立から外資系法人設立やローカル法人設立まで幅広く手掛けてきましたこともあり、ベトナムでの現地法人設立(IT企業)の基本ステップをまとめた「ベトナム法人設立マニュアル」を無料でDLできます。興味があるかたは是非DLしてみてください。
Wakka Inc. のべトナム法人設立支援ラボ概要
ここからは宣伝になってしまいますが、当社が運営する、「ベトナム法人設立支援ラボ」についてご紹介させてください。「ベトナム法人設立支援ラボ」では、日本国内のIT企業さま向けに、ベトナム開発拠点の設立支援サービスを提供しています。事例については「法人設立支援ラボ導入事例集」でまとめていますが、最短1年でエンジニア雇用とそのノウハウを学びながら法人設立とチームビルディングを行えるサービスです。
▼こんな方におすすめ
・エンジニアや開発リソースの確保を目指している方
・ベトナムに開発拠点をつくりたいと考えている方
また、現地法人設立・運営においてもコンサルティングサービスをご用意しています。
▼法人設立支援のサービス概要一覧
１．法人設立支援
・必要な手続きの一覧提供
・どんな手続が必要か
・どんな書類の用意が必要か
例）
・銀行口座開設
・会社設立新聞掲載
・就業規則・雇用契約書
・組合登録・保険事務所登録
・ワークパーミット、レジデンスカード申請
などなど
２．スタッフ採用のノウハウ取得
・求人媒体掲載
・求人媒体選定
・ベトナム語での原稿掲載
・人材紹介会社の紹介
・面接手法
・実務内容の説明
・面接経験＆実務経験豊富なスタッフによるチェック
３．会計ノウハウ
・会計会社とのやりとり（毎月、四半期、年次）
・伝票（RedInvoice）の保管
・出納帳作成（本社報告用）
・年次会計報告
・年次個人所得税申告（日本人スタッフ、ベトナム人スタッフ）
今回はベトナムにおける会社を設立する理由や設立時によく起こるトラブルを中心に解説しましたが、こうした課題をできるだけスムーズに解決できるサービスとして設立支援サービスを運営しております。どうぞ以下よりお気軽にご相談ください。
WaGAZINE読者さま限定！
ベトナム法人設立マニュアル
ベトナムにグローバル開発拠点設立を予定している方や、
WebメディアでPGから管理職まで幅広く経験し、Wakka Inc.に参画。Wakka Inc.のオフショア開発拠点でラボマネジャーを担当し、2013年よりベトナムホーチミンシティに駐在中。最近では自粛生活のなかでベトナム語の勉強にハマっています。
