ベトナムで会社設立する正しい手順とは？掛かる費用や注意点も解説！
こんにちは。Wakka Inc.メディア編集部です。
ベトナムは自由貿易や外資の呼び込みを行い、現在では高水準の成長率を誇る魅力的な市場です。
ベトナム進出を検討する企業の皆さまの中には、
「ベトナムで会社設立する手順を知りたい」
「ベトナムに会社を設立する際の注意点を知りたい」
上記のような悩みを抱えている方も多いのではないでしょうか。
本記事では、ベトナム進出の具体的な手順から、各種費用や注意点まで解説します。
ベトナムに進出して、海外拠点からグローバルに活動を行って収益を増やしたい方は、ぜひ本記事を参考になさってください。
Wakka Inc.では、ベトナムでの法人設立の支援をしています。
ベトナム法人設立における基本STEPや人材採用の基本手法について知りたい方は「ベトナム法人設立マニュアル」をご覧ください。
ベトナムにグローバル開発拠点設立を予定している方へ。
日本のIT企業さまにご利用いただけるベトナムでの現地法人設立マニュアルです。
ベトナム法人設立における基本STEPや人材採用の基本手法について解説しています。ベトナムでの法人設立手法、スケジュール感を知りたい方はぜひダウンロードしてみてください。
ベトナムで会社設立する際の事業形態
ベトナムへ進出する際には複数の事業形態があるため、自社にとって適した選択をする必要があります。
日本企業がベトナムへ進出する際には法人形態を選ぶ企業が多いものの、活動内容や業種によってその他の選択肢も有効な場合があります。
具体的に主な事業形態は次の4つです。
| 現地法人 | 支店 | 駐在員事務所 | GEO | |
| 営業行為の可否 | ⚪︎ | ⚪︎ | × | ⚪︎ |
| 日本本社の法的責任 | なし | あり | あり | あり |
| 対象業種 | すべての業種 | 金融業・士業など一部の業種 | すべての業種 | 実店舗を除くすべての業種 |
| 本社への損金参入 | × | ⚪︎ | ⚪︎ | ⚪︎ |
| 現地での決算 | 必要 | 必要 | 必要 | 不要 |
| 撤退時の清算手続き | 法人清算 | 支店清算 | 駐在員事務所精算 | 不要 |
参照：投資法・企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル｜ジェトロ
本章では上記4形態について、それぞれの特徴を紹介します。
現地法人
日本企業がベトナムへ進出する際、最も一般的な方法が現地法人の設立です。現地法人は出資者の人数によって法人形態が異なり、それぞれ以下のように分類されます。
1.有限会社：出資者が１名の場合
有限会社のうち、出資者が1名の場合の会社設立形態です。
出資者もしくは委任された代表者が事業経営を担います。
個人でも法人でも設立可能で、日本法人が設立する出資する場合は必然的に外資100%となるため、子会社の扱いとなります。
2.有限会社：出資者が２名以上の場合
ベトナムに進出する日本企業のうち８割がこの形態で会社を設立します。
外資規制で資本比率が定められている分野や業種では、現地企業やパートナー企業と合弁会社を設立するケースがほとんど。
この資本比率の規定を満たすために、「日本企業・個人」と「現地企業・個人」からなる2名以上の組織で会社を設立するケースが多いようです。
3. 株式会社：出資者は３名以上
株式会社は、有限会社に比べて管理運営コストが高く、出資者による意思決定が遅い傾向があります。
また設立には3名以上の出資者が必要なため、日本の中小企業がベトナム進出の際に利用することはほとんどありません。
支店
支店は、現地法人と同様に企業活動おける制限をほとんど受けない点が魅力です。
ただし、金融業・士業など一部の業種でしか支店を設立できないデメリットもあります。
多くの業種で支店設立は認められていないため、日本企業はあまり選ばない事業形態です。
参照：投資法・企業法に基づくベトナム拠点設立マニュアル｜JETRO
駐在員事務所
法人形態の次に多く選ばれるのが、駐在員事務所です。
駐在員事務所は低コストかつスムーズに設立できるものの、事業登録から1年間以上は活動しなければいけません。
活動内容も制限されており、本社との連絡業務や契約内容の監督、事業提携など一部の業務に限られます。
期間や活動内容は制限されていますが、後から法人化への変更も可能です。
GEO
GEOとは、日本企業に代わって現地で雇用や手続きを代行してくれるサービスです。
欧米ではすでにサービスが浸透しており、日本でもコロナ禍から需要が伸びています。
複雑なバックオフィス業務を代行してくれるため、事業開始までのスピード感があるだけでなく、コア業務に集中できるメリットも魅力的です。
GEOのサービスで現地の人材を確保できれば、日本企業がベトナムに拠点を設けなくても事業を始められます。
事業を拡大して柔軟な運営が求められる場合には、現地法人の設立も検討する必要があるでしょう。
ベトナムで会社設立するメリット
ベトナムで会社を設立する大きなメリットは、海外の企業が進出しやすい制度や環境が整っている点です。
ベトナムなら貸出金利の引き下げや税制優遇措置も実施されています。
ビジネスをしやすい環境が整備されつつあるため、日本企業の進出数も増加傾向です。
経済成長率も高く、活気のあるベトナム市場に進出したい企業は今後も増加するでしょう。
その他ベトナムで会社を設立するメリットは次のとおりです。
- 人材採用がしやすい
- 経済成長率が高い
- 節税効果が期待できる
わかりやすく説明します。
人材採用がしやすい
ベトナムは理系教育を受けた若い労働人口が多いため、優秀な人材採用がしやすい国と言われています。
また、人件費は近年増加傾向にありますが、日本よりも低いのが実情です。
また、ベトナムでは日本語・英語の学習が盛んに行われているため、比較的コミュニケーションを取りやすい点も魅力です。
日本と同様、仕事に対して真剣に取り組む勤勉な国民性もあるため、諸外国に比べ人材育成コストを削減できるでしょう。
参照：新型コロナ禍2年目のアジアの賃金・給与水準動向｜JETRO
経済成長率が高い
ベトナムは経済成長が著しく魅力的な市場です。
近年でも4%前後で経済成長を遂げており、日本と比較しても高水準です。
自由貿易を推進したり、外資を呼び込みビジネスの発展に尽力したりなど、国を上げて経済を拡大する動きが活発に行われています。
今後も継続した経済成長が予測されるため、日本企業の進出も増えるでしょう。
引用：第2四半期のGDP成長率、前年同期比4.14％、製造業が低迷｜JETRO
法人税率が低い
ベトナムへの進出では、節税効果も期待できます。
現状、日本の法人税率は約30％であるのに対し、ベトナムの法人税率は20％程度です。
また、ベトナムは外資系のIT企業誘致に力を入れており、経済特区では15年間法人税が10％になる税制優遇制度を施行しています。
現在、日本の法人税率は約30％です。イギリスやアメリカなど諸外国と比較すると、比較的高い水準です。一方のベトナムは法人税率が20％というメリットがあります。
なお、ベトナム政府は外資系IT企業の誘致にも力を入れており、IT企業の税制優遇制度を設けています。
条件を満たせば法人税が10％になる可能性もあるため現地法人を設立し、現地に根ざして事業を展開する企業にとっては魅力的な選択肢でしょう。
IT企業の優遇税制については、こちらの記事で詳しく解説しています。ベトナム政府がの税制優遇制度を知りたい方は、ぜひご覧ください。
ベトナムで外資系企業設立(法人形態)する際の手順と期間
ベトナムで会社設立するには多くの手順が必要であるため、煩雑に感じる方も多いです。
具体的に必要な手順は次のとおりです。
- 1.ベトナムの規制に関する調査
- 2.進出形態の選択
- 3.オフィスの契約
- 4.会社名の確認
- 5.必要書類の準備
- 6.投資登録証明書の取得
- 7.企業登録証明書の取得
- 8.国家情報Webサイトへの登録依頼
- 9.印鑑の作成
- 10.印鑑サンプル掲載通知書の取得
- 11.銀行口座の開設
上記すべての手順を終えるには、約数ヶ月〜半年ほどを要するため、計画的に取り掛かりましょう。
1.ベトナムの規制に関する調査
はじめに、ベトナムの規制に関する調査を行いましょう。
外資規制によって禁止されている分野や、外資100%が認められていない業種を洗い出し、自社ビジネスと照らし合わせるためです。
保険業や銀行業などのように法定資本金が決まっているケースもあります。
出資比率によっては、事業ライセンスが取得できない場合もあるため注意が必要です。
事前に規制に関する調査を行ってから、ベトナム進出を検討しましょう。
2.進出形態の選択
次にベトナムへ進出する際の事業形態を選びましょう。
事業形態によって必要な出資者の数が異なります。
- 有限会社：出資者が１名の場合
- 有限会社：出資者が２名以上の場合
- 株式会社：出資者は３名以上
事業内容や規模によっても異なりますが、一般的には、外資規制がある場合は、現地パートナーとの有限会社。
規制がない場合は出資者1名の有限会社が良いでしょう。
3.オフィスの契約
ベトナムで会社を設立するにはオフィスの契約が求められます。
会社設立の手続きでオフィス住所が必要になるため、日本の親会社や出資者が代表で契約しましょう。
ベトナムは建物によって使用目的が決まっているため、オフィス登録が可能な場所を探す必要があります。
ネット環境が整備されていなかったり、建物の不備があったりするため、実際に建物を確認して契約後のトラブルを防ぐ必要があります。
4.会社名の確認
会社名が決まった後に法人登記情報で照らし合わせて、他社と被っていないか確認しておきましょう。
すでにベトナム国内で使われていたり、類似していたりすると受け付けてもらえないケースがあります。
行政機関の計画投資省が運営するサイトで簡単に確認できるため、一度は目を通しておきましょう。
ただ、上記のポータルサイトは、対応言語がベトナム語・英語のみです。
日本語に対応した代替ツールがないため、現地に詳しい方に相談するか、Google翻訳との併用するなどの対応を検討すると良いでしょう。
5.必要書類の準備
オフィスが確保できて社名が確定した後に必要な書類を揃えましょう。
必要書類をベトナムの公証役場に持ち込み、公証してもらわなければいけません。
本社の会社定款や現地不動産の賃貸契約書、本社代表者のパスポートが必要になります。
会社設立の手順において、必要書類の準備は特に時間を要するため、1ヶ月程度は見ておきましょう。
専門的な内容も多く複雑な作業であるため、専門家へ依頼すると効率的です。
6.投資登録証明書の取得
準備した必要書類を管轄の計画投資局に提出すれば、次は投資登録証明書の申請です。
基本的には申請後15日程度で証明書を取得できますが、投資額や分野によって審査が必要な場合はさらに長い期間を要します。
以下に該当する場合は、投資登録書の手続きに加え審査を受ける必要があります。
- 投資額が3000億ドン（約18億円）以上
- 外資規制の対象分野
- 首相の承認が必要な案件への投資
上記にひとつでも該当する場合は審査が必要となり、完了までに1ヶ月ほどかかります。
7.企業登録証明書の取得
投資登録証明書を取得した後には、企業登録証明書を申請します。
企業登録証明書は、端的にどのような企業であるかを示しているだけでなく、税コード証明書も兼ねています。
申請して約１週間で発行され、企業登録証明書を取得できた時点で登記手続きは完了です。
企業登録証明書の取得日が会社設立の日になるため覚えておきましょう。
8.国家情報Webサイトへの登録依頼
企業登録証明書が取得できた後は、国家情報Webサイトに登録の依頼をしなければいけません。
企業登録証明書を取得した30日以内に、会社所在地の計画投資局で公示内容の登録を依頼します。
企業名から企業番号、代表者の情報や事業内容まで掲載されます。
登録内容に変更があった場合も、変更の依頼が必要です。
9.印鑑の作成
公示内容の登録依頼が完了した後は、会社の印鑑を作成します。
ベトナムでは日本以上に印鑑の重要性は高く頻繁に使用します。
印鑑には、社名と企業登録証明書に記載された税コードを欠かさず刻印しなければいけません。
ベトナムでビジネスを展開する上で、印鑑は重要な役割を担うため覚えておきましょう。
10.印鑑サンプル掲載通知書の取得
印鑑の完成後すぐ使用できるわけではなく、国家ビジネス登録パネルWebサイトの登録を依頼しなければいけません。
登録完了後に印鑑サンプル掲載通知書が発行されるため、その後にはじめて印鑑が有効になり使用できます。
ベトナムにおける印鑑は日本以上に重要視されており、印鑑のない書類は法的な有効性がないとされる恐れがあります。
印鑑の作成と掲載通知書の取得はセットで覚えておきましょう。
11.銀行口座の開設
最後に銀行口座を開設しなければいけません。
ベトナムで会社設立する場合は、以下2つの銀行口座が必要です。
- 投資資本口座(DICA)
- 取引用の銀行口座
口座開設する銀行は自由に選べるため、外国の銀行でもベトナム資本の銀行でも構いません。
銀行によって必要書類は異なりますが、一般的には投資許可証や企業登録証明書、印鑑サンプル掲載通知書が必要になります。
資本金は90日以内に振り込む必要があるため、早めの開設が求められています。
ベトナムで会社設立に掛かる各種費用
ベトナムで会社を設立する際には、資本金だけでなく各種費用が必要になります。
業種によって掛かる費用は異なるため、今回は一般的な範囲で紹介します。
ベトナムで会社を設立する際に掛かる各種費用は下記のとおりです。
- 最低資本金
- 労働許可証の取得費用
- オフィス賃貸料
- ライセンス税
- 従業員の最低賃金
業種によっては、上記の項目以外に費用が必要な場合もあるため、進出する際は事前に確認するのがおすすめです。
1.最低資本金
ベトナムでの会社設立に必要な資本金は、業種によって条件が異なります。
ほとんどの業種では最低資本金が設定されていませんが、以下の分野では法定資本が定められています。
- 商業銀行：3兆ドン（約180億円）
- 海上輸送：50億ドン（約3,000万円）以上の保証または船員に対する船首の責任を保証する保険への加入
- 人材紹介サービス：預かり金額3億ドン(約180万円)
- 映画制作：2億ドン(約120万円)
- 商品取引所：1,500億ドン（約9億円）「外国投資家は49%を超えない場合許可される」
- 商品取引所の仲介業者：50億ドン（約3,000万円）
また、外資系企業の場合、標準で約20,000USD（約300万円）の資本金が必要です。
上記以外にも、資本金が定められている業種が存在するため、JETROの「ベトナム 外資に関する規制」を確認しておくと安心です。
2.労働許可証の取得費用
労働許可証の取得には費用がかかります。
ベトナムで外国人が働く場合は労働許可証が求められ、日本企業が進出する際には欠かせません。
労働許可証の発行には以下の手数料がかかります。
| 項目 | 発行手数料 |
| 労働許可証の新規発行 | 600,000 ドン(3,600円) |
| 労働許可証の再発行 | 450,000 ドン(2,700円) |
| 労働許可証の延長 | 450,000 ドン(2,700円) |
また、労働許可証の発行を日系代行企業に依頼する場合は、約90,000円の費用がかかります。
自社での取得に不安がある方は、代行企業の利用を検討すると良いでしょう。
参照：ベトナムにおける労働許可書／ビザ（査証）の取得手続き|JETRO
3.オフィス賃貸料
会社設立に掛かる各種費用には、オフィス賃貸料も含まれます。
会社設立に必要な投資登録証明書を申請するには、オフィスの住所を記載する必要があるため、はじめから必要経費と考えておきましょう。
ベトナムの物件は格付け会社がグレード別に区分しています。
セキュリティ面が安心で、管理も行き届いている物件は、グレードの高いA〜B評価です。
設備やセキュリティ面が劣る物件は、グレードCに分類されます。
なお、以下がホーチミン中心地（1区や3区辺り）のオフィス賃料の相場です。
- グレードA：35~50ドル/㎡
※東京の渋谷区や港区ぐらい - グレードB：25~40ドル/㎡
※東京の新宿区や豊島区ぐらい - グレードC：15~25ドル/㎡
※大阪府ぐらい
上記はあくまでも目安なので、物件を選ぶ際には実際に確認をしてから決めましょう。
4.ライセンス税
ベトナムで事業を行うなら、ライセンス税を納めなければいけません。
管轄の税務機関へライセンス税の申告書を出し、企業登録証明書を取得した初年度に納税義務があります。
具体的な金額では、資本金が100億ドン（6,000万円）以上の場合は300万ドン（1万8千円）、100億ドン（6,000万円）以下なら200万ドン（1万2千円）です。
資本金の金額によってライセンス税が異なり複雑であるため、適切な納税額を支払うよう気をつけましょう。
参照：税制｜JETORO
5.従業員の最低賃金
会社を設立して現地のベトナム人を雇う場合、従業員の最低賃金を調べておきましょう。
従業員の最低賃金は、業界や各地域の生活水準を目安に毎年決められています。
2021年にJETROが調査した給与水準動向では、日系製造業で作業員の月額基本給は平均値で265ドルの約37,000円でした。
非製造業のスタッフで見ると、平均値676ドルで約95,000円です。
業種だけでなく、ハノイ市やホーチミン市が高い傾向にあるなど、地域別に見ても賃金に開きがあります。
引用：新型コロナ禍2年目のアジアの賃金・給与水準動向｜JETRO
ベトナムで会社設立する際の注意点
ベトナムで会社を設立する際には、日本では馴染みのない制度や規制が多数存在します。
正しく理解していない場合、事業停止の事態に発展する可能性もあるため、下記の注意点を把握しておきましょう。
- 規制対象の確認
- 企業登録の内容を通知
- VATインボイスの印刷
注意事項を丁寧に解説するため、理解を深め進出の際にお役立てください。
規制対象の確認
外資規制は安全保障や経済政策を目的に世界各国で定められており、国によって内容が違うため確認しておきましょう。
規制について知識がない状態で進出を進めた場合、申請が通らなかったり、事業停止に追い込まれたりする恐れがあります。
国際法で定められている分野の他には、不動産や通信サービス、医療など制限を受ける条件付き投資分野も19項目あります。
制限されている分野での進出は外資100%が認められず、現地会社との合弁が条件であるケースもあるため注意が必要です。
現在は制限されている分野であっても、2004年に締結された日越投資協定によって今後解除されるケースもあるため、日頃から情報を注視しておきましょう。
企業登録の内容を通知
企業登録証明書を取得した後は、その旨を計画投資局に通知しなければいけません。
通知することによって、国家企業登録情報サイトで誰でも閲覧が可能になります。
企業登録証明書に記載されている企業名や企業コード、資本金額に出資者の情報などが公示されます。
企業登録証明書を取得してそのままであるケースが多いため、漏れなく公示内容を通知しましょう。
VATインボイスの確認
ベトナムでビジネスを行うなら、VATインボイスを忘れてはいけません。
VATインボイスは、ベトナムでビジネスを受けた際に発行される公式の領収書です。
法人税法上の損金算入や付加価値税（VAT）の還付の際にも必要となるため、注意が必要です。
ベトナム語での記載が基本であるため、一字でも間違いがあれば公式な領収書に認められません。
ベトナム政府は電子形式を推奨しており、2022年7月以降は紙形式が使えなくなったため覚えておきましょう。
有効な手順でベトナムの会社設立を成功させて収益の向上を目指そう
今回はベトナムで会社を設立する手順から、掛かる各種費用の注意点まで解説しました。
ベトナムは外資の呼び込みやIT人材の育成が功を成して、高い経済成長率を誇ります。
豊富な資源や勤勉でスキルの高い人材を求めて、ベトナムへ進出する日本企業も増加傾向です。
日本とは会社設立における制度や常識が異なるだけでなく、国民性も異なるため、正しい理解が必要です。
ベトナム進出を行う際には、本記事を参考にして正しい方法で行いましょう。
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